Menu

25 januari 2017

Centraal aandeelhoudersregister; initiatiefwetsvoorstel ingediend

De Kamerleden Groot (PvdA) en Gesthuizen (SP) hebben op 19 januari jl. hun initiatiefwetsvoorstel centraal aandeelhoudersregister (CAHR) ingediend bij de Tweede Kamer. De Kamerleden stellen een register voor dat wordt ondergebracht bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) en dat gevuld wordt door notarissen op basis van notariële akten. De KNB heeft de afgelopen jaren gepleit voor spoedige invoering van het CAHR en voor onderbrenging van dit register bij de KNB en is dan ook zeer verheugd over het initiatiefwetsvoorstel.

Hoofdlijnen en doelstelling CAHR

Het initiatiefwetsvoorstel beoogt een centraal aandeelhoudersregister waarin centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen wordt verzameld. De in het register opgenomen informatie zal slechts openbaar zijn voor:

  • de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing;
  • notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder hun poortwachtersrol; en
  • aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Voor zover het gegevens over henzelf betreft, kunnen aandeelhouders de in het CAHR opgenomen informatie ook inzien.

Door inzicht te geven in wie aandeelhouders zijn van een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap en welke aandelen door hen worden gehouden, draagt het CAHR bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van  rechtspersonen en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Op te nemen informatie

Het CAHR zal omwille van betrouwbaarheid uitsluitend informatie bevatten die door notarissen wordt ingeschreven en afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten. Het betreft gegevens over aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Bij ministeriële regeling zal nader worden bepaald welke gegevens exact in het CAHR zullen worden opgenomen.

Vanwege het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking tot aandelen aan toonder en certificaten van aandelen, worden hierover geen gegevens opgenomen in het register. Gegevens over gecertificeerde aandelen op naam en houders van gecertificeerde aandelen op naam (veelal een stichting administratiekantoor) worden wel opgenomen.

Verhouding tot het vennootschappelijk aandeelhoudersregister en het handelsregister

De verplichting voor het bestuur van naamloze en besloten vennootschappen om een aandeelhoudersregister te houden en bij te houden blijft in stand. Dit register is uitsluitend bedoeld voor gebruik binnen het domein van de vennootschap en ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders, pandhouders, vruchtgebruikers en certificaathouders. Volgens Groot en Gesthuizen staat het CAHR hier los van en heeft een andere opzet.

Het CAHR staat volgens hen ook los van de inschrijving bij het handelsregister. Het bestuur van naamloze en besloten vennootschappen blijft verplicht een enig aandeelhouder in te schrijven bij het handelsregister. Deze gegevens zijn gelet op de openbare doelstelling van het handelsregister voor een ieder openbaar.

Verhouding tot het in te voeren UBO-register

De vierde Europese anti-witwasrichtlijn verplicht Nederland en de andere Europese lidstaten tot het instellen van een register van uiteindelijk begunstigden (UBO-register). Implementatie van deze richtlijn dient uiterlijk op 26 juni van dit jaar plaats te vinden (zie voor meer informatie over het in te voeren UBO-register ook het artikel dat eerder op onze website verscheen).

Het CAHR en het UBO-register streven hetzelfde doel na. Beide registers hebben volgens Groot en Gesthuizen echter hun eigen toegevoegde waarde en vullen elkaar aan. Hieronder een aantal verschillen:

  • Daar waar het CAHR slechts betrekking heeft op besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen bestrijkt het UBO-register tevens entiteiten als stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen.
  • In het UBO-register worden alleen aandeelhouders opgenomen met een aandelenbelang van meer dan 25%. In het CAHR worden alleen aandeelhouders opgenomen.
  • Het UBO-register wordt gevuld met gegevens van de uiteindelijk belanghebbenden zelf. De informatie in het centraal aandeelhoudersregister berust op notariële akten.
  • Het UBO-register wordt openbaar. Iedereen kan van de geregistreerde UBO’s de naam, de geboortemaand, het geboortejaar, de nationaliteit, de woonstaat en de aard en omvang van het door de UBO gehouden economische belang zien. Het CAHR wordt besloten en alleen raadpleegbaar voor de rijkbelastingdienst, andere,  aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen.

Wat betekent invoering van het CAHR voor de praktijk?

Met de invoering van een centraal aandeelhoudersregister zal informatie worden ontsloten over aandelen en aandeelhouders aan de daartoe bevoegde instanties/personen hetgeen zicht geeft op wie schuil gaat achter vennootschappen. Dit levert een waardevolle bijdrage aan het doel dat hiermee wordt gediend: voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Tevens is de invoering van het CAHR volgens Groot en Gesthuizen een noodzakelijke aanpassing aan de eisen van de moderne tijd: op dit moment is sprake van een papieren registratie die onvolledig en verouderd kan zijn doordat mutaties niet zijn verwerkt en die zelfs geregeld verloren is geraakt.

Naast meer transparantie en grotere betrouwbaarheid van gegevens zal de invoering van een digitaal centraal aandeelhoudersregister, stellen Groot en Gesthuizen, op termijn ook tot een kostenbesparing in administratieve processen leiden.

VBC houdt de ontwikkelingen met betrekking tot invoering van het UBO-register en invoering van het CAHR nauwlettend voor u in de gaten. Zodra meer informatie beschikbaar is, leest u hierover op onze website.