Menu

6 januari 2020

Digitaal Aandeelhoudersregister

In de praktijk bestaat vaak het probleem dat een aandeelhoudersregister nodig is voor het onderzoek van de notaris voor een transactie, maar het originele document onvindbaar is. In dat geval zal een nieuw aandeelhoudersregister moeten worden opgesteld en een verklaring van het bestuur. Het bestuur bevestigt, aan de hand van de titels (bijvoorbeeld akte van oprichting, akte van uitgifte, akte van overdracht) de hoeveelheid uitgegeven aandelen, de nominale waarde en aan welke aandeelhouders welke aandelen zijn uitgegeven of overgedragen en verklaart daarbij ook of de aandelen al dan niet verpand zijn of zijn belast met een recht van vruchtgebruik. Omdat niet altijd alle gegevens bekend zijn is het opstellen van een dergelijke verklaring regelmatig een tijdrovende en dus kostbare klus.

Het bestuur is op grond van artikel 2:194 BW verplicht het aandeelhoudersregister bij te houden en daarin de namen en adressen van alle aandeelhouders op te nemen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening almede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Ook (andere) vergadergerechtigden worden hierin opgenomen.

In de praktijk zorgt de notaris ervoor dat het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt na een transactie.

CAHR

Naast onderstaande ontwikkelingen is de Tweede Kamer begonnen met de behandeling van het initiatief wetsvoorstel omtrent het Centraal Aandeelhoudersregister (het “CAHR”).
De KNB vindt het centraal aandeelhoudersregister een belangrijk hulpmiddel bij de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen, zoals faillissementsfraude. Een ander voordeel is dat een CAHR het titelonderzoek door de notaris vergemakkelijkt, goedkoper maakt en de betrouwbaarheid hiervan vergroot. Dit vergroot de rechtszekerheid en verlaagt de kosten en administratieve lasten voor het bedrijfsleven. Wel zegt de KNB dat omwille van de privacy van aandeelhouders het aandeelhoudersregister niet breed toegankelijk mag worden.
De KNB heeft steeds gepleit voor een besloten CAHR. Dit in het belang van de privacy van de in het CAHR geregistreerde aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. In dat kader pleit de beroepsorganisatie voor terughoudendheid bij het aanwijzen van Wwft-instellingen die inzage krijgen in het CAHR. De KNB denkt hierbij uitsluitend aan wettelijk gereguleerde Wwft-instellingen die onder een vorm van overheidstoezicht staan en/of aan tuchtrecht zijn onderworpen en objectief een redelijk belang hebben bij inzage in het CAHR, zoals banken, advocaten en notarissen.

Initiatieven

Sinds kort bestaan er diverse initiatieven voor het registreren van de gegevens van aandeelhouders in een online aandeelhoudersregister.

Een van die initiatieven is: https://www.stock-dock.nl/
Deze aanbieder biedt een regulier aandeelhoudersregister aan welk register digitaal wordt opgeslagen in een soort digitale kluis. Tevens is het mogelijk om andere belangrijke documenten zoals statuten en titels te koppelen aan diverse delen van het online register. Zo zou het makkelijker worden voor een aandeelhouder om stukken te vinden en te delen. En makkelijker voor de notaris om te rechercheren.

Een ander initiatief is: https://www.evidend.com/
Dit initiatief ziet eruit als corporate housekeeping software en heeft dus een andere vormgeving dan het traditionele aandeelhoudersregister. Het is ook mogelijk om een structuur tekening te maken na het invoeren van de aandeelhouders.

Wij zijn de nieuwe initiatieven aan het onderzoeken om te kijken of wij ze kunnen inzetten voor gebruik bij onze klanten.

Voor meer informatie of interesse in gebruik van een online aandeelhoudersregister mail e.vanblokland@vbcnotarissen.nl