Menu

17 juli 2019

Duidelijkheid over deponeringsverplichting bij grensoverschrijdende fusie 

Moeten buitenlandse jaarstukken ook in Nederland worden gedeponeerd als een vennootschap grensoverschrijdend fuseert? Laurens Kelterman beantwoordt deze vraag in een artikel in het vakblad ‘Juridische Berichten voor het Notariaat’.

Net als bij een nationale fusie wordt bij een grensoverschrijdende fusie bepaalde financiële informatie via het handelsregister openbaar gemaakt. Mede op basis hiervan kunnen aandeelhouders, crediteuren en andere betrokkenen bepalen of zij verzet aantekenen tegen de fusie. Maar de wet (art. 2:314 lid 1 BW) is niet heel duidelijk over de vraag of deze verplichting óók geldt voor buitenlandse stukken. Voor bestuurlijk verantwoordelijke ondernemers, maar ook voor notarissen die een dergelijke fusie begeleiden, is het antwoord op deze vraag zee relevant.

Laurens heeft onderzoek gedaan en komt in het vakblad tot de conclusie dat op iedere Nederlandse vennootschap de verplichting rust om zowel de eigen financiële stukken als die van de betrokken buitenlandse partij(en) te deponeren bij het handelsregister. Gelet op de lastige situatie dat een Nederlandse notaris niet kan vaststellen of in het buitenland een deponeringsverplichting geldt en of daaraan op juiste wijze voldaan is, zal deze zich mogen beperken tot het doen van onderzoek in de publieke registers en het vragen van een aanvullende verklaring van het bestuur van de buitenlandse partij.
Het volledige artikel lezen? Klik hier