Menu

6 december 2019

Laurens Kelterman publiceert over wettelijk pandrecht bij certificering zonder vergaderrecht 

Op grond van het bepaalde in het tweede lid van artikel 3:259 BW kan ten behoeve van de houders van certificaten van aandelen een wettelijk pandrecht op deze aandelen ontstaan. Onder het recht van vóór oktober 2012 ontstond zo’n pandrecht indien de vennootschap medewerking aan de certificering verleende. De toets of medewerking die werd verleend, was een heel feitelijke. Bepaalde omstandigheden of handelingen konden ertoe leiden dat werd aangenomen dat medewerking was verleend. Met allerlei gevolgen, waaronder dus het ontstaan van een wettelijk pandrecht. Met de aanpassing van het BV-recht in 2012 zijn deze gevolgen niet langer verbonden aan de medewerking door de vennootschap, maar aan de vraag of vergaderrecht aan de certificaten is verbonden. Een feit dat duidelijk uit de statuten van de BV blijkt. Laurens betwijfelt of er onder het huidige recht dan ook door de vennootschap geen medewerking meer aan certificering kan worden verleend en er dus geen wettelijk pandrecht kan ontstaan indien certificaten zónder vergaderrecht worden uitgegeven.

Over deze vraag schreef Laurens een artikel in het WPNR. Daarbij neemt hij de prikkelende stelling in dat er wel degelijk (ongewenst) een wettelijk pandrecht kan ontstaan en er dus zekerheidshalve in de praktijk aandacht aan moet worden besteed. Tevens doet hij een aanbeveling het betreffende artikel (3:259 lid 2 BW) aan te passen. Hij hoopt erop dat zijn artikel een aanzet is voor een discussie, zodat deze kwestie voor de praktijk kan worden beslecht.

Lees hier het hele artikel