Menu

26 oktober 2018

Omvorming Prorail naar publiekrechtelijk orgaan werpt governance-vragen op

Laurens Kelterman heeft de nodige vraagtekens bij het wetsvoorstel om railbeheerder Prorail b.v. om te vormen naar een ZBO.

Het wetsvoorstel betreft het “omvormen” van de huidige b.v. naar een publiekrechtelijk zelfstandig bestuursorgaan (ZBO) met eigen rechtspersoonlijkheid, inclusief het bestuur en toezicht en de verhouding tot de minister van Infrastructuur en Waterstaat. De omvorming werpt vragen op omdat onduidelijk is wat dat precies behelst. Wat is bijvoorbeeld de rol van  bepalingen omtrent omzetting uit het Burgerlijk Wetboek (2:18 BW). Ook komen vragen op over het waarborgen van belangen van schuldeisers en hoe bestuurders en leden van de raad van commissarissen in hun functie komen.

Governancevragen

Een van de overwegingen om de structuur om te vormen lijkt te zijn, dat het bestuur en RvC op grond van Boek 2 een eigen verplichting hebben om belangen af te wegen en besluiten te nemen met oog op het belang van de vennootschap en dat een aandeelhouder, de Minister, op die belangenafweging minder grip heeft. Het interessante is dat in de nieuwe structuur wèl een raad van toezicht wordt ingesteld. Die houdt toch ook toezicht in het belang van de ZBO en dus ook los van het belang van de Minister van Infrastructuur en Waterstaat? VBC zal deze – en andere – vragen meenemen in de consultatie.