Menu

6 december 2018

Toonderaandelen: na ruim 400 jaar is het einde in zicht

Het op 9 april jl. bij de Tweede Kamer ingediende wetsvoorstel genaamd ‘Wet omzetting aandelen aan toonder’ zal naar verwachting per 1 januari 2019 in werking treden

Door middel van de wet komt definitief een einde aan de fysieke aandelen aan toonder en daarmee aan een tijdperk van ruim 400 jaar na de uitgifte van de eerste NV aandelen door de VOC. Met de wet volgt de wetgever de afschaffing van toonder aandelen voor beursgenoteerde bedrijven en de ontwikkelingen binnen de Europese Unie. Ook certificaten aan toonder worden afgeschaft. Wel blijft het mogelijk om toonderaandelen giraal te verhandelen, deze dienen dan in bewaring te worden gegeven bij een bank of vermogensbeheerder.

De voornaamste reden voor het afschaffen van de toonderaandelen is het bevorderen van de integriteit van het financiële stelsel door de identiteit van de houders van de betreffende aandelen te kunnen vaststellen en daarmee witwassen en fraude te voorkomen (daarover meer in gemelde artikelen).

Het wetsvoorstel voorziet in een omzettingsregeling waarbij strakke termijnen worden gehanteerd op straffe van verval van rechten van de houders van de aandelen. Vennootschappen met toonderaandelen hebben de verplichting om uiterlijk 31 december 2019 deze aandelen ofwel te om te zetten in aandelen op naam dan wel in bewaring te geven met inachtneming van de Wet Giraal Effectenverkeer (Wge). De omzetting in aandelen op naam geschiedt via een statutenwijziging, waarvoor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist. Alvorens de omzetting kan plaatsvinden, dient de vennootschap een toelichting over de gevolgen van de omzetting te publiceren in een landelijk verspreid dagblad.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de relevante data, de benodigde acties en gevolgen wanneer niet (tijdig)  wordt geacteerd.

Datum

Gebeurtenis

Toelichting

1 januari tot/m 31 december 2019 Omzetting aandelen aan toonder In de periode tussen 1 januari en 31 december 2019 dienen de toonderaandelen ofwel te worden omgezet in aandelen op naam dan wel in bewaring te worden gegeven met inachtneming van de Wet Giraal Effectenverkeer (Wge)
1 januari 2020 Automatische omzetting op naam Wanneer de toonderaandelen niet vóór 1 januari 2020 zijn omgezet in aandelen op naam dan wel in bewaring zijn gegeven conform de Wge, worden alle toonderaandelen van rechtswege op naam gezet
1 januari t/m 31 december 2020 Inlevering / overlegging toonderaandelen Wanneer toonderaandelen van rechtswege op naam zijn gesteld, dienen de houders van de betreffende omgezette aandelen hun aandelen vóór 1 januari 2021 in te leveren bij de vennootschap. Totdat de oude toonderaandelen zijn ingeleverd kunnen de aandeelhoudersrechten verbonden aan die aandelen (winstrechten, stemrechten enz) niet worden uitgeoefend
1 januari 2021 Verval aandelen aan de vennootschap Wanneer de toonderaandelen niet vóór 1 januari 2021 zijn ingeleverd bij de vennootschap, worden per 1 januari 2021 alle (resterende) aandelen van rechtswege om niet verkregen door de vennootschap. Wanneer de vennootschap hierdoor alle aandelen in haar eigen kapitaal zou verkregen, gaat één aandeel in gemeenschappelijk eigendom over op de gezamenlijke bestuurders van de vennootschap
1 januari 2021 t/m 31 december 2025 Vervangende aandelen op naam Aandeelhouders waarvan de aandelen per 1 januari 2021 zijn verkregen door de vennootschap, kunnen zich binnen vijf jaar melden bij de vennootschap en kunnen aanspraak maken op een vervangend aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap. Gedurende deze termijn mag de vennootschap de aandelen niet vervreemden of intrekken
1 januari 2026 Verval recht vervangend aandeel Per 1 januari 2026 vervalt ook het recht van aandeelhouders om vervangende aandelen op naam te verkrijgen.

Als bestuurder van een vennootschap met toonderaandelen of als houder van toonderaandelen is het zaak om de hiervoor gemelde data goed in te gaten de houden en om tijdig tot actie over te gaan. Bij VBC denken we graag met u mee over de mogelijkheden en de te nemen stappen.