Menu

4 juni 2018

Wilt u juridisch fuseren of splitsen? 30 juni nadert!

Het is weer zover; tijd voor het in gang zetten van juridische fusies en splitsingen! Heeft uw vennootschap een boekjaar dat gelijk loopt aan het kalenderjaar en bent u van plan om op korte termijn een juridische fusie of splitsing te effectueren zonder (hoge) kosten te hoeven maken voor het vaststellen van tussentijdse cijfers? Dan moet u nu in actie komen!

Fatale termijn; 30 juni

Zowel een juridische fusie als een juridische splitsing kennen wettelijk bepaalde (fatale) termijnen. Beide trajecten vangen aan met een voorstel tot fusie respectievelijk splitsing, ondertekend door alle bestuurders van de vennootschap (en indien aangesteld alle commissarissen). Dit voorstel dient, tezamen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen en jaarverslagen, te worden gedeponeerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK).

Indien een vennootschap een boekjaar heeft dat gelijk is aan het kalenderjaar dan is één van die  termijnen, die tevens fataal is, 30 juni van het betreffende jaar. Ten minste, als u wilt voorkomen dat tussentijdse cijfers dienen te worden opgesteld, hetgeen vaak hoge kosten met zich meebrengt. Het Burgerlijk Wetboek bepaalt namelijk dat indien het laatste boekjaar waarover een jaarrekening is vastgesteld, meer dan zes maanden is verstreken voor de deponering van het voorstel tot fusie/splitsing, het bestuur een jaarrekening of tussentijdse cijfers dient op te maken. Dit betekent dus dat gebruik gemaakt kan worden van de vastgestelde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren tot 30 juni van het betreffende jaar.

Overige (fatale) termijnen

Na deponering van het voorstel tot fusie of splitsing bij de KvK, dient de fusie of splitsing aangekondigd te worden in een landelijk dagblad. Doel hiervan is dat het publiek bekend wordt met het voorstel en eventuele schuldeisers van de betreffende vennootschappen verzet tegen het voorstel tot fusie of splitsing kunnen indienen bij de Rechtbank. Na publicatie hebben schuldeisers hiervoor één maand de tijd. Na afloop van deze termijn wordt een zogenaamde ‘verklaring van non-verzet’ aangevraagd bij de Rechtbank. Een termijn die eindigt op een zaterdag, een zondag of een algemeen erkende feestdag wordt op grond van de Algemene termijnenwet verlengd tot de eerste dag die niet een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag is (dit kan zeker aan het einde van het jaar nog weleens tot spannende situaties leiden!).

Is er geen verzet gepleegd? Dan kan het definitieve besluit tot fusie of splitsing worden genomen op grond waarvan vervolgens de notariële akte van fusie of splitsing kan worden ondertekend. De notariële akte dient binnen 6 maanden na publicatie in het landelijk dagblad getekend te worden.

Overige vereisten

Naast de fatale termijnen gelden er uiteraard nog verdere vereisten en verplichtingen voor een juridische fusie of splitsing en zijn er diverse aandachtspunten. Deze zijn onder meer afhankelijk van de structuur van uw vennootschap (is er bijvoorbeeld een ondernemingsraad ingesteld, dan geldt dat ook deze iets van de voorgenomen fusie/splitsing mag vinden). Is er onroerend goed betrokken bij uw fusie of splitsing dan vergt ook dat een aandachtspunt (mogelijk heeft de fusie/splitsing bijvoorbeeld gevolgen voor bestaande hypotheekrechten dan wel opeisbaarheid van de onderliggende geldleningen).

Indien u vragen heeft naar aanleiding van dit bericht dan wel een specifiek op uw vennootschap afgestemd advies met betrekking tot een fusie of splitsing, dan kunt u contact opnemen met één van onze ondernemingsrecht specialisten.