Menu

21 augustus 2018

Winstbewijs: nieuw leven voor een oud gereedschap

Aandeel, bewijs van geldlening of iets heel anders? Winstbewijzen worden
weinig gebruikt én begrepen. Laurens Kelterman schreef een toegankelijk
artikel over de status en gebruiksmogelijkheden van het winstbewijs voor
het wetenschappelijke notarissenvakblad WPNR.

Hoewel de wet wel  term ‘winstbewijzen’ gebruikt, bestaat er geen
duidelijke wettelijke definitie van.
In de literatuur wordt gesproken van een ‘schuldvorderingspapier’ of van
een vastgelegde geldleningsovereenkomst in een bijzondere vorm (omdat
geen verplichting tot terugbetaling bestaat en niet standaard een rente
wordt bedongen). Daarmee komt het winstbewijs dicht in de buurt van een
aandeel. Maar wat houdt het nu precies in en welke zijn de
toepassingsmogelijkheden?
Om voor vakgenoten en ondernemers meer duidelijkheid te scheppen schreef
Laurens Kelterman al eerder een artikel over winstbewijzen. In het
meest recente nummer van WPNR gaat hij nog iets dieper in op de inhoud.
Dat is actueel relevant want de invoering van de Flex-BV heeft nieuwe
vragen opgeworpen.

Onder het oude BV-recht bestond er geen definitie van het begrip ‘aandeel’
en er kan worden beargumenteerd dat winstbewijzen onder omstandigheden als
aandeel gezien kunnen worden. Het nieuwe recht is een stuk duidelijker:
“Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves
omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.” Maar er blijven situaties
denkbaar dat aandelen en winstbewijzen dicht in elkaars buurt komen. En
dat is belangrijk voor bijvoorbeeld de zeggenschapsverhouding rondom een
vennootschap. Laurens Kelterman gaat hier in zijn toegankelijke artikel
puntsgewijs op in. Lees het volledige artikel hier: Winstbewijzen, een civielrechtelijk overzicht